W środę 3 lipca b.r. Sejm opowiedział się za dalszym prowadzeniem prac nad projektem zmian w przepisach przewidującym wprowadzenie obowiązkowej dematerializacji akcji imiennych i akcji na okaziciela wszystkich spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych. Po skierowaniu projektu do Komisji Nadzwyczajnej do spraw zmian w kodyfikacjach Komisja ta po rozpatrzeniu projektu na posiedzeniu w dniu 4 lipca 2019 wniosła o uchwalenie projektu ustawy bez poprawek.

Podsumowanie najważniejszych założeń projektu:

• zniknie podział na akcje imienne i akcje na okaziciela;
• przestanie istnieć anonimowość akcjonariuszy na okaziciela;
• rejestr akcjonariuszy będzie jawny dla spółki i jej akcjonariuszy oraz organów państwowych;
• wszyscy akcjonariusze będą rejestrowani w rejestrze prowadzonym m.in. przez domy maklerskie;
• skuteczne zbycie akcji będzie uzależnione od wpisu do rejestru prowadzonego przez dom maklerski; według oceniających projektowane zmiany, mogą doprowadzić do tego, iż podmiot prowadzący rejestr de facto będzie decydować o tym, kto (i czy) staje się akcjonariuszem spółki;
• wypłaty dywidend będą dokonywane obowiązkowo za pośrednictwem m.in. domów maklerskich;
• na każdą spółkę akcyjną i komandytowo-akcyjną zostanie nałożony obowiązek posiadania strony internetowej, na której spółka będzie publikować informacje dla akcjonariuszy.

Zgodnie z oceną skutków regulacji rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw ¹⁾:

• Skutkiem wejścia w życie proponowanych zmian będzie wyeliminowanie kategorii akcji imiennej oraz akcji na okaziciela i wprowadzenie w ich miejsce akcji rejestrowych.

• Dematerializacja akcji zakłada istnienie rejestru akcjonariuszy, w którym ujawniane będą akcje rejestrowe i wszystkie prawa z nimi związane (zmiana formy akcji z papieru wartościowego na zapis w systemie teleinformatycznym).
• Nastąpi wprowadzenie obowiązku rejestracji akcji zdematerializowanych w tzw. rejestrze akcjonariuszy, którego prowadzenie powierzone zostanie podmiotom kwalifikowanym, tj. uprawnionym do prowadzenia rachunków papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi (m.in. dom maklerski, bank prowadzący działalność maklerską, zagraniczna firma inwestycyjna). Decyzję o wyborze prowadzącego rejestr podejmować będzie walne zgromadzenie.
• Stworzony rejestr akcjonariuszy ma być jawny dla spółki i jej akcjonariuszy. Organy państwa będą miały do niego dostęp na zasadach tajemnicy bankowej.
• Przeniesienie praw z akcji zdematerializowanej następować będzie z chwilą dokonania w rejestrze akcjonariuszy odpowiedniego wpisu.
• Według proponowanych zmian podmiot trzeci będzie – dokonując wpisu w rejestrze – de facto decydował o skuteczności przeniesienia praw z akcji oraz ustanowienia ograniczonego prawa rzeczowego na akcji (projektowany art. 328(9) k.s.h.). Ponadto, będzie także dokonywać wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy (projektowany art. 328(10) i art. 328(2) § 2 k.s.h.), rejestrować prawa poboru z akcji (projektowany art. 328(2) § 2 k.s.h.), dokonywać wykreślania z rejestru akcjonariuszy akcjonariusza pozbawionego przez spółkę praw udziałowych z racji nieuiszczenia zaległej wpłaty na akcje. De facto to podmiot trzeci będzie decydować, kto staje się akcjonariuszem spółki. Podmiot ten uzyska niejako uprawnienia do decydowania, kto jest akcjonariuszem.
• Nie do końca jasna jest natomiast rola podmiotu prowadzącego rejestr w zakresie dokonywania wpisów do rejestru. Z jednej strony w projekcie wskazuje się, że podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy nie ma obowiązku badania zgodności z prawem oraz prawdziwości dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu (w tym podpisów zbywcy akcji lub osób ustanawiających ograniczone prawo rzeczowe), z drugiej zaś może to uczynić w oparciu o uzasadnione wątpliwości. Wydaje się, że przepisy te mogą powodować niejasności co do zakresu obowiązków i odpowiedzialności podmiotu prowadzącego rejestr. Już samo sformułowanie „uzasadnionych wątpliwości” jest na tyle niedookreślone, że mogą powstać trudności z nadaniem mu konkretnej treści normatywnej.

Niezależnie od powyższych zmian, opisywany projekt przewiduje nałożenie na każdą spółkę akcyjną i komandytowo-akcyjną obowiązku posiadania strony internetowej, na której spółka będzie publikować informacje dla akcjonariuszy.

Źródła:

• Ocena skutków regulacji rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (druk nr 3541), Agnieszka Tomaszewska, ekspert ds. legislacji w Biurze Analiz Sejmowych;
• Rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw.

Przebieg prac można śledzić pod poniższym adresem:

http://www.sejm.gov.pl/sejm8.nsf/PrzebiegProc.xsp?nr=3541