Podpisana w dniu 6 września 2019 r. nowelizacja Kodeksu spółek handlowych (Ustawa z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych i niektórych innych ustaw – dalej jako nowelizacja) wprowadza do polskiego systemu przede wszystkim szeroko komentowaną zasadę obowiązkowej dematerializacji akcji wszystkich spółek akcyjnych oraz spółek komandytowo – akcyjnych,  która w pełnym zakresie zacznie obowiązywać z dniem 1 stycznia 2021 r.

Warto jednak zauważyć, że poza tą rewolucyjną zmianą nowelizacja wprowadza także dodatkowy, nowy obowiązek, który będzie dotyczył wszystkich spółek akcyjnych oraz komandytowo – akcyjnych funkcjonujących w obrocie i to już od dnia 1 stycznia 2020 r., a mianowicie obowiązek prowadzenia własnej strony internetowej.

Artykuł 1 punkt 1 nowelizacji dodaje do art. 5 Kodeksu spółek handlowych § 5, zgodnie z którym spółka akcyjna i spółka komandytowo-akcyjna prowadzą własne strony internetowe i zamieszczają także na tych stronach, w miejscach wydzielonych na komunikację z akcjonariuszami, wymagane przez prawo lub ich statuty ogłoszenia pochodzące od spółek.

Jak wskazano powyżej, zasadnicza część nowelizacji wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2021 r., jednak omawiana regulacja stanowi jeden z wyjątków i zaczyna obowiązywać już od dnia 1 stycznia 2020 r.

Oznacza to, że już za niespełna dwa i pół miesiąca każda spółka akcyjna i komandytowo – akcyjna (nie tylko jak dotychczas spółki akcyjne publiczne) powinna mieć funkcjonującą stronę internetową aby móc zadośćuczynić nowym obowiązkom publikacyjnym. Strona taka powinna, jak wskazuje wprost przepis, posiadać wydzielone miejsce na komunikację z akcjonariuszami, co oznacza także, że spółki akcyjne i komandytowo – akcyjne posiadające już swoje strony internetowe powinny zweryfikować czy ich istniejące strony spełniają ten wymóg i ewentualnie zadbać o ich dostosowanie.

Opisywany obowiązek dotyczy bez wyjątków wszystkich spółek akcyjnych i komandytowo – akcyjnych bez względu na charakter czy rozmiary prowadzonej działalności a także strukturę akcjonariatu.

Jak czytamy w uzasadnieniu uchwalonej nowelizacji:

Obligatoryjna dematerializacja wszystkich akcji spółki akcyjnej – bez względu na jej status jako spółki publicznej czy spółki niebędącej spółką publiczną – oraz postępujący proces digitalizacji spółki akcyjnej (era cyfrowej spółki akcyjnej) uzasadnia nałożenie wymogu, aby każda spółka akcyjna posiadała stronę internetową przeznaczoną co najmniej do komunikacji z akcjonariuszami. Współcześnie nie sposób uznać, że taki wymóg jest nadmierny. Niewątpliwie sprzyja on zwiększeniu ochrony praw akcjonariuszy i pewności komunikacji spółki z akcjonariuszami. Publikacja ogłoszeń w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nie będzie zatem jedynym źródłem informacji przekazywanych do inwestorów spółek akcyjnych. Wprowadzenie rozwiązania przewidującego prowadzenie przez wszystkie spółki akcyjne (a nie tylko publiczne) strony internetowej zwiększy efektywność ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych, ograniczy ryzyka informowania w taki sposób, aby w praktyce nie poinformować akcjonariuszy, co szczególnie często występuje w sytuacjach konfliktów w spółkach (z udziałem akcjonariuszy i zarządów) oraz będzie sprzyjać stabilności i bezpieczeństwu obrotu, co jest wartością o charakterze systemowym.

Co da zasady należy zgodzić się z ogólnym wnioskiem, że proces digitalizacji spółki akcyjnej a także generalny proces digitalizacji obrotu prawnego uzasadnia obowiązek posiadania przez wszystkie spółki akcyjne swoich stron internetowych z odpowiednią sekcją przeznaczoną do komunikacji z akcjonariuszami.

Jednocześnie obowiązek taki może budzić pewne wątpliwości w odniesieniu do spółek komandytowo – akcyjnych, które pomimo emitowania akcji nadal są spółkami osobowymi. Nierzadko w obrocie prawnym mamy do czynienia z funkcjonowaniem spółek komandytowo – akcyjnych w niewielkich strukturach firm rodzinnych, w których posiadają jednego lub maksymalnie kilku akcjonariuszy.

W takim wypadku obowiązek tworzenia a następnie utrzymywania stron internetowych dla spółek w celu zamieszczania ogłoszeń i informacji dla akcjonariuszy można uznać za obowiązek zbyt daleko idący i wiążący się z nadmiernymi, nieuzasadnionymi kosztami, jednak ustawodawca nie przewidział wyjątków.

Nowelizacja wprowadza także obowiązek zgłoszenia informacji o stronie internetowej spółki akcyjnej oraz komandytowo – akcyjnej do Krajowego Rejestru Sądowego. Co do zasady, zgodnie z art. 22 Ustawy o krajowym rejestrze sądowym wniosek o wpis do Rejestru powinien być złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu.

Warto zatem aby zarządy spółek akcyjnych i komplementariusze spółek komandytowo – akcyjnych jako podmioty odpowiedzialne miały na uwadze nie tylko konieczność utworzenia strony internetowej ale także zgłoszenia tej informacji do Krajowego Rejestru Sądowego we właściwym terminie.

Źródła:

1) Ustawa z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych i niektórych innych ustaw