Prosta spółka akcyjna – nowy rodzaj spółki stworzony z myślą o start-upach coraz bliżej.

Exit tax w Polsce wcześniej niż wymaga dyrektywa. Uderzy w spółki i osoby fizyczne przenoszące się za granicę.
22 sierpnia 2018
INFORMACJA NA TEMAT ZARZĄDU SUKCESYJNEGO PRZEDSIĘBIORSTWEM OSOBY FIZYCZNEJ
15 lutego 2019

Prosta spółka akcyjna – nowy rodzaj spółki stworzony z myślą o start-upach coraz bliżej.

Do Sejmu wpłynął rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, który przewiduje wprowadzenie prostej spółki akcyjnej (PSA).

Prosta spółka akcyjna będzie nową formą spółki, która ma w najszerszym zakresie sprostać potrzebom  przedsięwzięć zakładających prowadzenie działalności innowacyjnej oraz tworzenie start-upów. Niemniej jednak analiza projektowanych przepisów pozwala na stwierdzenie, iż PSA wydaje się być atrakcyjna także dla prowadzenia doświadczonych przedsiębiorstw, wszędzie tam, gdzie forma prowadzenia działalności nie jest narzucona wprost przez ustawę.

Projekt rządowy zakłada, że PSA będzie formą spółki, która posiadać będzie cechy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej, ale także elementy typowe dla spółek osobowych. Procedura rejestracji PSA ma być szybka i łatwa. Formalności rejestracji mają być dokonywane w systemie teleinformatycznym w ciągu 24 h. Dodatkowo uwzględniono mechanizmy posługiwania się środkami komunikacji na odległość w celach usprawnienia procesów decyzyjnych (np. podejmowanie uchwał za pomocą poczty elektronicznej). Co również istotne, projekt zakłada możliwość szybkiej likwidacji PSA. Uproszczenia odnoszą się również do struktury organizacyjnej. Rada nadzorcza nie będzie organem obowiązkowym, a zarząd będzie mógł składać się tylko z jednej osoby. W podmiocie tym będzie mógł również zostać powołany (zamiast zarządu i rady nadzorczej) organ nieznany polskiemu ustawodawstwu: rada dyrektorów (która ma łączyć funkcję zarządcze i kontrolne).

Co wydaje się jednak najistotniejsze z punktu widzenia samych założycieli – utworzenie PSA będzie możliwe z minimalnym kapitałem wynoszącym 1 zł. Jednocześnie PSA będzie mogła emitować akcje nieposiadające wartości nominalnej, które nie będą odzwierciedlać ułamkowego udziału w kapitale akcyjnym lecz prawa członkowskie w tym podmiocie. Akcje te będzie można pokryć wkładem pieniężnym lub wkładem niepieniężnym, którym będzie mogło również być świadczenie pracy bądź usług.

Z uwagi na brak wymogu tworzenia kapitału zakładowego oraz możliwość wniesienia pracy oraz usług, inicjatorzy projektowanych zmian uwzględnili kwalifikowany model ochrony wierzycieli. Wypłaty z majątku spółki na rzecz akcjonariuszy będą musiały być poprzedzona analizą, czy spółka posiada wystarczający majątek na dokonanie wypłat. Sankcją za wypłatę bez spełnienia warunków będzie pociągnięcie do odpowiedzialności członków zarządu całym majątkiem osobistym. Pomimo wielu usprawnień, należy pamiętać, że również na PSA, tak jak na istniejące już formy spółek kapitałowych, nałożone będą obowiązki prowadzenia pełnej księgowości oraz składania corocznych sprawozdań zarządu z działalności spółki i sprawozdań finansowych.

Mimo, iż projekt ma trafić pod obrady sejmu już w najbliższym czasie wskazuje się, iż przepisy dotyczące prostej spółki akcyjnej wejdą w życie nie wcześniej niż w pierwszym kwartale 2020 roku.