Z początkiem sierpnia 2022 roku weszło w życie Rozporządzenie Ministra Finansów z 26 lipca 2022 roku zmieniające rozporządzenie w sprawie sposobu, trybu oraz warunków prowadzenia działalności przez towarzystwa funduszy inwestycyjnych („Rozporządzenie TFI”). Do Rozporządzenia TFI wprowadzono szereg zmian związanych z wymogiem uwzględniania w działalności TFI, kwestii związanych ze zrównoważonym rozwojem (ESG).

Cel zmiany Rozporządzenia TFI

Zmiana Rozporządzenia TFI w zakresie swojej regulacji wdraża Dyrektywę Delegowaną Komisji (UE) 2021/1270 z 21 kwietnia 2021 r. zmieniającą dyrektywę 2010/43/UE w odniesieniu do ryzyk dla zrównoważonego rozwoju i czynników zrównoważonego rozwoju, które należy uwzględniać w przypadku przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS) – („Dyrektywa 2021/1270”), a także służy stosowaniu rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2088 z 27 listopada 2019 r. w sprawie ujawniania informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem w sektorze usług finansowych („Rozporządzenie SFDR”).

Rozporządzenie TFI i Rozporządzenie AFI w tym samym dniu

Wejście w życie zmian w Rozporządzeniu TFI, zbiegło się z dniem wejścia w życie Rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2021/1255 z 21 kwietnia 2021 r. zmieniającego rozporządzenie delegowane (UE) nr 231/2013 w odniesieniu do ryzyk dla zrównoważonego rozwoju i czynników zrównoważonego rozwoju, które muszą być uwzględniane przez zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi („Rozporządzenie AFI”).

Zmiany w Rozporządzeniu TFI i AFI

Najważniejsze zmiany w Rozporządzeniu TFI obejmują:

• wprowadzenie definicji „ryzyka dla zrównoważonego rozwoju” (poprzez odesłanie do definicji opisanej w Rozporządzeniu SFDR);
• dodanie do definicji „ryzyka całkowitego”, ryzyka ESG;
• wskazanie, że system nadzoru zgodności działalności z prawem ma uwzględniać także ryzyko ESG;
• wymóg, by regulaminy compliance obowiązujące w TFI uwzględniały ryzyka ESG w ramach systemu nadzoru zgodności działalności z prawem;
• wymóg, by profile ryzyka funduszy inwestycyjnych otwartych oraz raporty przedkładane Zarządowi oraz Radzie Nadzorczej TFI uwzględniały ryzyka dla zrównoważonego rozwoju;
• obowiązek badania konfliktów interesów, które mogą powstać w wyniku uwzględniania ryzyk ESG;
• wskazanie, że działanie TFI w najlepiej pojętym interesie funduszy inwestycyjnych otwartych i ich uczestników odbywać musi się z uwzględnieniem ryzyka ESG;
• wymóg, by przy wyborze i dokonywaniu lokat, TFI uwzględniało ryzyka ESG i główne niekorzystne skutki decyzji inwestycyjnych dla czynników ESG.

Podobne zmiany jak w Rozporządzeniu TFI, dotyczące zarządzania ryzykiem ESG i uwzględniania tego ryzyka we wszystkich wymogach organizacyjnych TFI, wprowadzono również do Rozporządzenia AFI.

Wiedza w zakresie ryzyka ESG

Zgodnie z nowym brzmieniem Rozporządzenia TFI, zarówno osoby zatrudnione w compliance i w audycie wewnętrznym, Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej a także pracownicy TFI wykonujący czynności z zakresu doradztwa inwestycyjnego czy przyjmowania i przekazywania zleceń, będą musieli posiadać adekwatną wiedzę w zakresie ryzyka ESG.

Nowe przepisy a sytuacja TFI

Wprowadzone opisanymi powyżej zmianami w przepisach, nowe wymogi proceduralne w zakresie zarządzania ryzykiem ESG, stanowią jedynie dodatkowe wymogi dla TFI w stosunku do już wprowadzonych Rozporządzeniem SFDR obowiązków.

Dotychczasowe obowiązki instytucji finansowych obejmowały kwestie publikowania strategii ESG, zmian w politykach wynagrodzeń i ujawnienia tych polityk, raportowania ESG czy podziału produktów finansowych w zależności od tego czy mają one na celu promowanie aspektów ESG.