Szwajcaria cechuje się przejrzystym systemem podatkowym, przyjaznym prawem korporacyjnym a także niskimi stawkami podatkowymi. Nie pozostaje to bez znaczenia dla przedsiębiorców chcących założyć spółkę za granicą, którzy często decydują się właśnie na ten kraj. Wśród szwajcarskich spółek można wyróżnić dwie podstawowe formy prawne posiadające osobowość prawną a jedną z nich jest Aktiengesellschaft, AG – odpowiednik spółki akcyjnej. AG w przeciwieństwie do spółek GmbH nie są obarczone aż tak wieloma sformalizowanymi wymogami odnośnie czynności korporacyjnych.
Dlaczego warto założyć spółkę w Szwajcarii?
Szwajcaria jest chętnie wybierana jako miejsce prowadzenia międzynarodowej działalności. Składa się na to kilka istotnych czynników.
Szwajcarski system podatkowy tworzą przepisy lokalne, kantonalne i federalne. Mimo tego, system podatkowy jest nieskomplikowany a Szwajcaria oferuje w tym zakresie stabilność i przejrzystość.
Kolejnym elementem, który z pewnością zachęca do ulokowania tam siedziby spółki jest przyjazne i elastyczne prawo korporacyjne. Założenie, obsługa czy ewentualna likwidacja spółki w Szwajcarii jest nieskomplikowana.
Szwajcaria może pochwalić się również jednymi z najniższych stawek podatkowych w Europie. Np. podatek od wartości dodanej (VAT) dla spółki AG wynosi zaledwie 7,7%. Korzystne są również stawki podatku dochodowego od osób prawnych (CIT).
Zakładanie spółki AG
Szwajcarska spółka akcyjna jest osobą prawną, która odpowiada za swoje zobowiązania i może zostać zawiązana w każdym celu prawnie dopuszczalnym przez jedną lub więcej osób fizycznych bądź prawnych. Statut spółki AG wymaga formy aktu notarialnego, która nabywa osobowość prawną z chwilą wpisu do Rejestru Handlowego. Akcjonariusze spółki AG są zobowiązani jedynie do wypełniania obowiązków określonych w statucie i nie ponoszą osobistej odpowiedzialności za jej zobowiązania.
Statut spółki AG
Statut spółki AG powinien zawierać m.in.:
- firmę i siedzibę;
- przedmiot działalności;
- liczbę, wartość nominalną i rodzaje akcji;
- tryb zwoływania walnych zgromadzeń i prawa głosu akcjonariuszy;
- organy zarządzające i kontrolne;
- formę komunikacji zewnętrznej (ogłoszeń)”.
Kapitał zakładowy spółki AG
Przed założeniem takiej spółki należy zwrócić uwagę również na wysokość kapitału zakładowego, który musi być zdeponowany na rachunku bankowym. Akcje mogą zostać pokryte wkładem pieniężnym jak i niepieniężnym (przy spełnieniu dodatkowych warunków). Ponadto akcje mogą być uprzywilejowane.
Spółka w Szwajcarii może emitować akcje imienne i jest zobowiązana do prowadzenia księgi akcji imiennych, zawierającej dane osób uprawnionych z tych akcji. Rejestr akcji jest prowadzony elektronicznie. Zbycie akcji spółki AG nie wymaga formy aktu notarialnego, ani podpisu poświadczonego notarialnie.
Organy spółki szwajcarskiej AG
Organami spółki AG jest Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, poprzez które Akcjonariusze Wpływają chociażby na funkcjonowanie jej organów, treść statutu, korzyści lub obciążenia finansowe związane z uczestnictwem w spółce, plany dotyczące prowadzonej działalności, plany dotyczące majątku spółki.
Innym organem spółki AG jest Rada Dyrektorów (Dyrektorzy Zarządzający) składająca się z jednego lub więcej członków, powoływanych na 3-letnią kadencję (statut spółki AG może określać inny okres kadencji).
Ponadto spółka AG jest zobowiązana wybrać organ obrachunkowy (Komisję Rewizyjną), z którego może zrezygnować ze względów ściśle wymienionych w przepisach.
W spółkach AG publicznych oraz spółkach AG spełniających określone kryteria, niezbędne jest także powołanie zewnętrznego Audytora.
Podsumowanie
Powyżej przedstawiliśmy najważniejsze informacje odnośnie spółki AG w Szwajcarii. Jeśli jesteś zainteresowany tym tematem i chcesz dowiedzieć się więcej, zachęcamy do kontaktu z naszymi ekspertami z Działu Prawa Handlowego i Obrotu Międzynarodowego.
